Нью-Йорк, 1936 год, Америка все еще не может оправиться от ударов Великой депрессии: в то время как богатая элита финансирует агрессивные планы Муссолини и покупает шедевры живописи у итальянской фашистки графини Маргариты Сарфатти, простые горожане зарабатывают на жизнь уличными выступлениями за пятицентовую монету.
Режиссёр Роберт Олтмен адаптировал для большого экрана один из самых узнаваемых персонажей американских комиксов, созданных Э. Сегаром. В главной роли матроса Попая выступил начинающий на тот момент Робин Уильямс, а его возлюбленную Олив сыграла Шелли Дювалл, уже известная по совместным работам с Олтменом.