Действие разворачивается в тихом американском студенческом городке, где обычная жизнь студентов резко прерывается странными происшествиями: сначала пропадают люди, потом на улицах появляются неконтролируемые зомби, лишенные воли и жаждущие нападать на окружающих. Причина заражения оказывается куда страшнее, чем могло показаться на первый взгляд — с неба падают маленькие червеобразные...
Режиссёр Дж. Лоуренс Тёрнэр представил эту картину как смесь фантастики и боевика с необычным для жанра историческим фоном. Действие разворачивается сразу в двух эпохах: в 1552 году в Японии, где за смертью возлюбленной самурая Йоши преследуют и сбрасывают в ледяное озеро, и в наши дни, когда его почти нетронутое тело находят в Антарктиде и доставляют в закрытый исследовательский центр в США.