В детстве Питер Паркер остался без родителей, и его воспитали дядя Бен и тётя Мэй. Он рос обычным подростком, часто попадал под насмешки хулиганов в школе и тайно влюбился в одноклассницу Гвен Стэйси, которая отвечала ему взаимностью, но боялась открыто признаваться в чувствах. Всё изменилось после того, как Питер укусил генетически модифицированный паук — у него появились невероятные силы,...
При исследовании кометы Галлея экипаж космического шаттла «Черчилль» натыкается на загадочный инопланетный корабль, а внутри него — трёх гуманоидов в стеклянных саркофагах, среди которых находится привлекательная женщина. Решив, что это ценнейшая находка, команда забирает инопланетян на борт и берёт курс на Землю, даже не подозревая, какой опасности подвергает всё человечество.