1939 год. Бывший рабочий Стэн Карлайл, сбежав от прошлого, находит пристанище в бродячем цирке. Там он быстро осваивает все тайные приёмы шоумена, особенно завораживающий номер «чтения мыслей», некогда популярный у публики. Амбициозный и проницательный, Стэн решает выйти за пределы балагана и использовать свой дар для обогащения в кругу элиты.
После полного провала предыдущего проекта режиссёр Эйбл Уитман погрузился в глубочайшую депрессию, перестал общаться с коллегами и случайно оказался в стриптиз клубе, где обратил внимание на одну из танцовщиц — Гиги Стопс, и предложил ей поехать к нему домой. По дороге происходит страшная авария, в которой девушка погибает, а сам Эйбл остаётся один с её телом, не в силах решиться на что-либо и...