Барон оказывается за решёткой, где его случайным сокамерником становится ветеран множественных побегов. Их совместное замышление об освобождении служит рамкой для напряжённых воспоминаний. Барон возвращает мыслями к встрече с загадочной Мармелад, страстной и безрассудной, с которой у него возникает план радикально изменить жизнь.
Действие фильма разворачивается в американском Среднем Западе в 1967 году. Главный герой — Ларри Гопник, профессор физики в небольшом еврейском колледже, чья размеренная жизнь рушится за несколько месяцев: жена уходит к нему в дом его безработного брата, который живет у пары уже несколько лет и не собирается уезжать, взрослый сын ворует деньги из кошелька, дочь систематически крадет у него...