Америка, 1940-е. Пока мужчины сражаются за океаном, американские женщины встают к станкам на военные заводы. Среди них — Кэй Уолш, чей муж Джек ушёл в армию после атаки на Перл-Харбор. Работа на сборочном конвейере, суровые нормы и вечное напряжение становятся её новой реальностью. В этой мужской среде, среди рабочих «Счастливчиков» — знаменитого оркестра, — Кэй встречает Майка, обаятельного...
После триумфальной победы над Аполло Кридом Рокки Бальбоа наслаждается заслуженной славой, роскошью и статусом национального героя. У боксёра появляется масса рекламных контрактов, публичных выступлений и возможностей заработать большие деньги, поэтому он почти перестал уделять время полноценным тренировкам, полагаясь только на врождённый талант и былую форму.