В детстве Питер Паркер остался без родителей, и его воспитали дядя Бен и тётя Мэй. Он рос обычным подростком, часто попадал под насмешки хулиганов в школе и тайно влюбился в одноклассницу Гвен Стэйси, которая отвечала ему взаимностью, но боялась открыто признаваться в чувствах. Всё изменилось после того, как Питер укусил генетически модифицированный паук — у него появились невероятные силы,...
После разгрома Мегатрона и его армии три года назад автоботы были уверены, что главная угроза для Земли миновала, поэтому оставили на планете небольшую группу защитников под руководством Оптимуса Прайма для контроля над обстановкой. Предосторожность оказалась не напрасной: лидер десептиконов возвращается с новым оружием — Тёмным Энергоном, который даёт его солдатам колоссальную силу и...