2055 год. Земля измучена экологическим кризисом, и грандиозный проект Skynet по очистке воздуха не даёт результатов. Судьба человечества меняется, когда над Гонконгом распадается метеорит, принеся агрессивный растительный организм — Пандору. Эта форма жизни, питаясь водой, стремительно разрастается, разрушая инфраструктуру, но параллельно нейтрализует токсины в атмосфере, проводя её очистку.
Действие фильма разворачивается в начале XX века, сразу после свержения императора Юань Шикая, когда многострадальный Китай погряз в междоусобицах между многочисленными генералами, делящими страну на сферы влияния, а коварные японские интервенты пытаются использовать хаос для восстановления династии Цинь под своим контролем.