Действие фильма разворачивается в IV веке до нашей эры, когда Китай был раздроблен на множество враждующих княжеств, постоянно воевавших друг с другом за территории и влияние. Маленькое княжество Лян с населением всего в четыре тысячи человек оказывается на пути огромной стотысячной армии династии Чжао под предводительством опытного полководца Сян Янчжуна.
