Действие фильма разворачивается в старом, полном тайн доме на окраине небольшого города, где каждая деталь интерьера будто хранит следы прожитых десятилетий и невысказанных событий. Молодая женщина Лили приезжает сюда на работу сиделкой к престарелой писательнице, которая уже несколько лет практически не выходит из дома и страдает от прогрессирующей деменции.
Действие фильма происходит в закрытом католическом пансионе во время зимних каникул, когда почти все ученики разъехались по домам, а в здании остаётся всего несколько человек. Две старшеклассницы Роуз и Кейт не дождались родственников, которые должны были за ними приехать, и вынуждены остаться в пустующих классах и спальнях на несколько недель.
Конец XIX века: для молодых женщин аристократического сословия единственная социальная цель — удачное замужество, которое обеспечивает статус и финансовую стабильность. Беатрикс Поттер, дочь богатого адвоката, с детства увлекалась рисованием и наблюдениями за природой, но родители считали эти занятия пустой тратой времени для девушки, предназначенной для создания семьи.